[转] 中青宝17倍溢价收购疑拼凑业绩
2013年，火爆的游戏市场让曾经“网游第一股”重新焕发光彩。
从2013年年初的11元到最高90元（未复权），中青宝仅仅花了9个月时间。最终，凭借传统业务的增长和收购游戏公司贡献的利润，中青宝营业收入和净利润增长率分别达到75.4%和205.7%，总算没有辜负“脱缰”的股价。
进入2014年，中青宝开年不久便宣布停牌重组，三个月后的4月11日，再次抛出17亿的方案，收购三家不同领域游戏。但这次市场保持了冷静，只给了中青宝一个涨停板。
而在业内人士看来，这次收购是中青宝为维持高增长的无奈之举。
不过，中青宝董事长李瑞杰则将此作为长期战略，高调宣布联合中投证券成立并购基金，并会选择合适机会把标的注入上市公司。
17亿收购三家游戏公司，溢价均超12倍
4月11日，中青宝公告称，拟以17.46亿收购中科奥、名通信息100%股权和追加收购美峰数码余下49%股权。本次收购采用股份+现金的支付方式，以27.17元/股价格向中科奥等三家公司共9名自然人股东发行3103万股，并支付现金9.03亿。
没有出乎市场预期，中青宝此次收购依旧瞄准了游戏领域。公告显示，美峰数码2013年度约79%的收入来源于其主打游戏产品《君王Ⅱ》；中科奥目前共运营30多款游戏产品，收入主要来源于《3D终极狂飙》等几款游戏，名通信息则为网页游戏平台公司。
“这次中青宝收购的三家公司，分别处于游戏不同的细分领域，中青宝可以就此在多个领域进行布局，开发更多品种的产品，未来可实现游戏研发、发行、运营一体化模式发展。”上海一位游戏领域分析师向介绍。
从估值来看，三个公司的溢价率均超过10倍。截至2013年12月31日，美峰数码、中科奥、名通信息的所有者权益分别为5252.07万元、4329.41万元和4426.94万元，对照估值，溢价率分别高达1713.61%、1709.24%和1276.28%。
与估值匹配的是，三家公司做出了诱人的利润回报承诺。其中，美峰数码承诺2014-2016年净利润将达8000万元、1.1亿元和1.25亿元；中科奥同期承诺净利润为7000万元、9100万元和1.1亿元；名通信息同期承诺净利润为5000万元、6800万元和8500万元。
据此计算，上述三公司2014-2016年度将合计为中青宝增加净利润2亿元、2.69亿元和3.2亿元。而中青宝2013年净利润仅为5102.73万元。
“游戏行业属于轻资产行业，高估值实际上对应的是未来的高收益，因此基本上游戏公司的收购承诺的净利润都比较高，另外还有未达到承诺，相应的补偿措施”。上述券商分析师向解释。
不过，此次收购中并没有对交易对方不额外支付补偿金额的惩罚措施，与之前大多数方案不同的是，方案设计为不一次性支付收购资金，而是在标的资产2014年-2017年报披露后分批支付，其中2015年及之前需支付约5.54亿元。
而实际上，美峰数码、中科奥2012年尚处于亏损状态，亏损额度分别达到987.88万元和81.95万元。2013年，两家公司的净利润分别暴涨至4873.63万元和4059.42万元，名通信息则从2012年的净利润894.20万元暴涨至2013年的1924.99万元。
“游戏公司可能因为一个游戏的走红，利润大幅增长，但也因为游戏寿命比较短，很难维持高增长，未来实现业绩的不确定性很大。中青宝一次收购三家公司也是多下几个筹码，可能还会继续收购下去。”深圳一位创投人士介绍。
美峰数码估值一年增长2倍引质疑，机构态度分化
中青宝的资本运作之路始于游戏并购风起云涌的2013年。去年8月14日，中青宝公告称，变更部分募投项目，使用募集资金和自有资金4.4亿元同时收购苏摩科技、美峰数码51%股权。其中，苏摩科技51%股权定价8746.50万元，美峰数码51%股权定价1.42亿元。
而此次收购方案中，美峰数码49%股权的估值达到4.41亿元，不到一年时间，估值增长223.74%。
在2013年8月公告的收购方案中，美峰数码承诺，2013、2014、2015年度净利润分别不低于4500万元、8000万元及11000万元。
中青宝2013年年报显示，四季度并表的美峰数码51%股权实现效益1844.96万元，全年实现净利润4873.63万元。
“2013年净利润并没有大幅超过预测值，而2014、2015年的预测值没有改变，现在游戏并购市场也没有去年那样火爆，更趋于合理，美峰数码的估值大幅增长说不过去。”有投资者对估值过高问题提出质疑。
“股价高企，中青宝现在不得不通过不断的收购来实现增长。之前，中青宝自身的红色网游并没有取得成功，被市场边缘化，多个上市时便投资的游戏项目到现在还没有开发出来，只能靠不断的收购了。”一位长期观察过中青宝的券商分析师介绍。
数据显示，中青宝2010年至2012年净利润分别为3196万、1221万、1611万。而2013年年报显示，中青宝尚有1个游戏未开发完成，3个游戏仍处于试运营阶段，未达到预期收益。另外，苏州研发中心建设项目可行性发生重大变化，需要重新规划。
主营业务无重大起色，仅靠并购重组来维持业绩的高增长，其可持续性需打一个问号。实际上，机构对中青宝态度也已经出现明显分化，主要股东变换频繁。
2013年中报显示，中青宝十大流通股股东中新进五席，其中包括海通证券和名族证券客户信用交易担保账户。三季度，景顺系基金进驻，但又在四季度全面撤退。泽熙投资则在四季度潜伏，龙心基金通1号、泽熙6期分别建仓318.42万股和110.92万股。
而自1月10日停牌，中青宝4月11日公布重组方案复牌只收获一个涨停，但龙虎榜数据显示，卖出第一的为机构席位。随后，股价出现连续下滑，4月18日，中青宝报收30.94元/股，坐了一轮过山车。
实际上，停牌期间中青宝还上线了中富彩购彩平台及APP，3月3月召开全球移动游戏大会期间，董事长李瑞杰宣布中青宝联合中投证券成立规模在5亿至7.5亿的并购基金，将选择合适机会把投资标的注入相关上市公司。
可以预期的是，中青宝的并购动作还将继续下去。
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